中铝宁夏能源法律股权部主任师阳对本次交易和上市公司规范运作等情况说明

2017-10-11 11:20:00 来源: 中国财富网

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家上午好,下面将由我就本次重大资产重组的必要性、交易定价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。

  (一)本次重大资产重组的必要性

  本次交易拟购买的资产,属于风电运营行业,该行业特点决定了风场项目前期建设资金投入较大,而建成并网发电后,后期维护成本较低,在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后,有利于提升上市公司的资产质量,提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

  (二)交易定价的合理性

  根据天健兴业资产评估出具的《资产评估报告》,本次标的资产银仪风电50%股权拟采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元,标的公司净资产的账面价值为32,744.86万元,增值277.57万元,增值率为0.85%;以上述预估值为基础,经交易各方协商,本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经银星能源与交易对方中铝宁夏能源协商确定。

  银仪风电2016年净利润为1,017.48万元,本次预估值为33,022.43万元,对应市盈率倍数为32.46倍。截至2017年5月31日净资产账面价值为32,744.86万元,对应市净率倍数为1.04倍。

  通过与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标比较后发现,标的公司对应的市盈率低于可比上市公司的均值41.36倍及银星能源市盈率507.53倍。标的公司对应的市净率低于可比上市公司的均值2.64倍、中值2.55倍及银星能源市盈率1.04倍。综上,本次标的资产的预估及作价情况总体合理。

  (三)上市公司承诺履行及规范运作

  通过本次发行股份购买资产,部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题,兑现控股股东对资本市场的承诺。中铝宁夏能源2015年12月承诺:“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次发行股份购买资产,中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源,本次资产注入的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。本次交易前及交易期间,上市公司规范运作良好,第一大股东中铝宁夏能源和公司董监高均严格履行了所作出的各项承诺。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,规范运作,提高治理水平。上市公司整体运作较为规范,公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

  本次交易完成后,公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

  同时我们也欢迎并且接受社会公众以及媒体的监督。谢谢大家!

责任编辑:柴峥
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